Gesellschaftsvertrag: nicht so banal, wie einige denken

Nach jahrelanger erfolgreicher Zusammenarbeit im Rahmen eines Anstellungsvertrages oder eines Infrastrukturnutzungsvertrages entsteht bei Ärztinnen und Ärzten oder auch bei Zahnärztinnen und Zahnärzten oft der Wunsch, die Partnerschaft auf ein neues «Level» zu hieven und in Form einer Praxisgemeinschaft weiterzuführen. Neben einer Praxiswertberechnung, die in diesem Falle – üblicherweise von einer Fachperson – vorgängig erstellt wird, um die Höhe des «Einstiegspreises» für den hinzukommenden Gesellschafter zu definieren, braucht es anschliessend einen Gesellschaftsvertrag, der die Rahmenbedingungen für die gemeinsame Tätigkeit in der Praxis festhält.

Was ist ein Gesellschaftsvertrag?

Wichtig erscheint in diesem Zusammenhang, dass einem bewusst ist, dass man mit der Unterschrift unter einen Gesellschaftsvertrag eine einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 ff. OR begründet und in der Folge gemeinsam eine Praxis führt. Wobei die einfache Gesellschaft keine juristische Person ist, sondern lediglich die Zusammenarbeit regelt – die Ärzte bleiben jeweils selbstständig und die Buchhaltung wird individuell geführt. Jetzt liegt der Gedanke nahe, dass dies doch bloss eine Formalität ist. Dem ist jedoch dezidiert nicht so. Es gibt einige Punkte, die zwingend beachtet werden sollten.

Gerade in der Medizin sind Gesellschaftsverträge besonders komplex und fehleranfällig, was massive Folgen nach sich ziehen kann. Die folgenden drei Beispiele sollen dies illustrieren und die Signifikanz eines individuell auf medizinische Bedürfnisse ausgelegten Gesellschaftsvertrages unterstreichen.

Persönliche Haftung

Die Konsequenzen für Behandlungsfehler sind immer persönlich und können auch nicht durch die Form der Gesellschaft (AG, GmbH) eingeschränkt werden. Es ist somit unabdingbar, dass in einem Gesellschaftsvertrag zwischen zwei Ärztinnen und/oder Zahnärztinnen die Haftung im Innenverhältnis, die Versicherungspflichten und die gegenseitige Schadloshaltung explizit geregelt sind.

Der schnöde Mammon – auch bei Ärzten stets ein grosses Thema

Wenn man sich entscheidet, gemeinsam eine Gesellschaft zu gründen, hängt salopp formuliert der Himmel voller Geigen – man hat vergleichbare Ziele, plant mit einem ähnlichen oder identischen Arbeitspensum und rechnet in der Folge mit gleichen Erträgen. Über die Zeit kann sich jedoch, sei es aus familiären Gründen, sei es aus einer Verschiebung persönlicher Interessen heraus, diesbezüglich eine gewisse Diskrepanz entwickeln. Weichen die Pensen stark voneinander ab, ist es möglich, dass sich ein Gesellschafter übervorteilt fühlt, sich als Subventionierer der Praxis sieht oder dass das persönliche Einkommen in einem Missverhältnis zur geleisteten Arbeit zu stehen scheint. Dies kann zu Missstimmung, Streit und – falls sich das Thema nicht aus der Welt schaffen lässt – im schlechtesten Falle zu einer langwierigen und teuren juristischen Angelegenheit führen.

Aus diesem Grund ist es elementar, dass die jeweilige Beteiligung an den Kosten, das Vorgehen bei Neuanschaffungen und sonstigen Investitionen vorgängig geregelt werden und Bestandteil eines Gesellschaftsvertrages sein müssen, damit die oben geschilderten Verwerfungen gar nicht auftauchen.

Austritt – was nun?

Während unserer langjährigen Tätigkeit im Gesundheitswesen haben wir immer wieder auch die Auflösung von Gesellschaften begleitet. Der Wunsch nach Auflösung der Gesellschaft kann mannigfaltige Gründe haben. Neben Streitigkeiten oder unterschiedlichen persönlichen Entwicklungen, die eine weitere Zusammenarbeit für einen oder mehrere Gesellschafter als nicht zielführend erachten lassen, ist der häufigste anzutreffende Fall der Pensionierungswunsch eines Gesellschafters. Bei der Gründung einer Gesellschaft ist dies häufig noch nicht präsent, der Fokus liegt auf der gemeinsamen beruflichen Zukunft, Gedanken an den dritten Lebensabschnitt sind ganz weit weg. Speziell wenn bei den Gesellschaftern ein gewisser Altersunterschied besteht, ist der Austritt ein Punkt, der zwingend initial ins Auge gefasst werden muss. Der altersbedingt austretende Gesellschafter hat den legitimen Wunsch, die Praxis möglichst gewinnbringend zu verkaufen, der oder die verbleibenden Gesellschafter haben aber das ebenso legitime Interesse, einen neuen Kollegen oder eine neue Kollegin zu bekommen, der oder die sowohl fachlich als auch auf der zwischenmenschlichen Ebene eine weiterhin angenehme Zusammenarbeit erlaubt. Falls das Vorgehen bei einem Austritt (Vetorecht, Art der Bewertung zum Praxisaustritt) nicht im Rahmen des Gesellschaftsvertrages geregelt ist, führt dies fast zwangsläufig zu Streitigkeiten, die bei fehlender Kompromissbereitschaft der Gesellschafter schnell in juristische Auseinandersetzungen münden können.

Dies sind nur drei Beispiele aus der Praxis, die die Wichtigkeit eines wohldurchdachten und den individuellen Bedürfnissen angepassten Gesellschaftsvertrages illustrieren – die Liste könnte lange weitergeführt werden.

Zusammenfassend kann gesagt werden, dass gerade im medizinischen Bereich mit seinen vielen gleichfalls rechtlichen, haftungs- und bewilligungstechnischen Eigenheiten ein Gesellschaftsvertrag nie nur ein organisatorisches Dokument, sondern das Fundament der gemeinsamen Zusammenarbeit darstellt. Je sorgfältiger und transparenter ein solcher Vertrag ausgestaltet ist, desto angenehmer und produktiver ist auch die künftige Zusammenarbeit unter den Gesellschaftern. Falls dieser Schritt bei Ihnen in der nächsten Zeit angedacht sein sollte, beraten wir Sie gerne.